[①] Dr. Saleem Sheikh and Professor William Rees edited, Corporate Governance & Corporate Control, Cavendish Publishing Limited, 5,(1995). 有關公司治理的概念探討，參見費方域：《什么是公司治理？》，載《上海經濟研究》，1996(5)。
[②] 公司的治理環境包括：（1）如何配置和行使控制權；（2）如何監督和評價董事會、管理層人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制。參見錢穎一：《中國的公司治理結構改革和融資改革》，載《轉軌經濟中的公司治理結構》，北京，中國經濟出版社，1995。
[③] 阿爾欽和德姆塞茨認為：“事實上，對管理偷懶的監督依賴于將要成為新的管理團體的市場間競爭，以及在企業內企圖替換現有管理者的成員的競爭”。A．A．阿爾欽、H．德姆塞茨：《生產、信息費用與經濟組織》，載R．科斯等著：《財產權利與制度變遷 — 產權學派與新制度學派譯文集》，上海，上海三聯書店、上海人民出版社，1994，第78頁。
[④] 張軍：《神秘王國的透視——現代公司的理論與經驗》，第66頁，上海，上海譯文出版社出版、發行，1994。
[⑤] 費方域：《什么是公司治理？》，載《上海經濟研究》，1996（5）。
[⑥] 參見趙炳賢：《資本運營論》，第82—83頁，北京，企業管理出版社，1997。
[⑦] Robert W. Hamilton, Corporations, West Publishing Co., 1133,(fifth edition, 1994).
[⑧] 陸風雷：《西方新一輪企業兼并浪潮：特點與原因》，載《中國證券報》1996年8月8日，第5版。
[⑨] 《人民日報》駐華盛頓記者高鳳儀：《美國企業兼并創紀錄》，載《人民日報》1997年1月8日，第7版。
[⑩] Farrell and Melcher, The Lofty Price of Getting Hitched, Business Week, Dec.8,1997.
[11] 國內報刊如《參考消息》開設了“企業兼并潮”專欄，如《參考消息》1997年3月25日第4版文章：《歐洲鋼鐵業點燃兼并戰火》、《日本電信業掀起合并風潮》。
[12] 參見王韜光、胡海峰：《企業兼并》，第179頁，上海，上海人民出版社，1995。
[13] 新華社北京1997年4月20日電：國務院發出在若干城市試行國有企業兼并破產和職工再就業有關問題的補充通知，載1997年4月21日《人民日報》第1版。
[14] 參見中國證監會證監[1997]13號《關于做好1997年股票發行工作的通知》。
[15] 嚴格來講，我國國有企業間的兼并行為并未導致企業最終所有權的變化，但由于國有企業分屬各級行政部門管理，后者在一定意義上擁有國有企業的部分產權，因而國有企業之間的并購實際上是一種“準兼并”行為。參見劉文通：《公司兼并收購論》，第174—196頁，北京，北京大學出版社，1997。
[16] 1984年11月，上海飛樂音響公司向社會公開發行股票，成為國內第一家股份有限公司，1990年12月19日上海證券交易所正式開業，1991年7月3日深圳證券交易所正式開業。
[17] Henry Campbell Black, Black’s Law Dictionary, West Publishing Co. 891, (fifth edition,1979).
[18] Id. at 23.
[19] Id. at 279-280.
[20] Id. at 1316.
[21] Take Over還包含（公開市場上的）股份吸納、營業受讓、吸收合并等方式。R.W.Hamilton, The Law of Corporations in a Nutshell, West Publishing Co. 485,(3th Edition, 1991).
[22] Henry Campbell Black, Black’s Law Dictionary ,72, (fifth edition,1979).
[23] Clark, Corporation Law, Little, Brown & Company Limited, 425-437,(1986).
[24]《關于企業兼并的暫行辦法》雖把“不能用行政命令強制或阻撓優勢企業兼并劣勢企業”作為企業兼并的原則之一（見第2條第2款），但同時又明確指出“當前被兼并的對象”重點是諸如資不抵債和接近破產的企業等劣勢企業（見第3條第2款）
[25]《關于出售國有小型企業的暫行辦法》第4條把資不抵債和接近破產的企業等劣勢企業作為“當前出售的重點”
[26] 王韜光、胡海峰：《企業兼并》，第2頁，上海，上海人民出版社，1995。
[27] 王曉曄：《企業合并中的反壟斷問題》，第34頁，北京，法律出版社，1996。
[28] 所謂外力成長不同于自力成長，前者泛指企業以自身的力量擴張營業，一切從頭做起；后者最典型的例子，則是并購其它企業，以利用其既有的廠房設備、技術、員工、商譽等，以擴張營運。
[29] 公開收購要約（tender offer）指個人或團體以高于現行市價的出價在全國性證券交易場所收購上市公司的股票。See SEC v. Carter Hawley Hale Store, Inc. 760 F. 2d 945,950(9th Cir. 1985); Ludlow Corp. v. Tyco Laboratories, Inc, 529 F. Supp. 62,(d. Mass. 1981).Demott教授指出“美國法院在解釋‘tender offer’這一制定法中的術語時，排除了兩種情況。一種是經私下談判獲得股份，另一種是從股票交易所購買股份�！眳⒁娊�、商文江：《我國公司收購的研究》，載中國證券監督管理委員會法律部編：《證券市場專家談》，北京，中國政法大學出版社，1994，第116頁。
[30] Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law ,Harvard University Press, 162,(1991).
[31] Confer, Harry G. Henn & John R. Alexanda, Laws of Corporation and Other Business Enterprises , 979-983,(1983).
[32] 王志誠：《企業合并與收買之研究---法律與經濟領域之交錯》，載《法律評論》（臺灣）第56卷第12期。
[33] 公司收購和委托權爭奪是西方國家目前用以“制裁”、嚇阻無效率或不負責任的管理層的兩種重要機制，see Grundfest , Just Vote No or Just Don’t Vote , Minimalist Strategies for Dealing with Barbarians Inside the Gates , 轉引自劉連煜：《公司監控與公司社會責任》，第29頁，臺灣，五南圖書出版有限公司，1995，劉著對委托權爭奪人的資格及其代理股數限制的規定有較為詳細的探討，參見劉連煜，前引書第27-37頁。
[34] Robert W. Hamilton, Corporations, West Publishing Co., 1136,(fifth edition, 1994).
[35] 自1984年10月至1990年9月，全美僅有165次企圖控制董事會的委托權爭奪戰，Grundfest, Just Vote No: A Minimalist Strategy for Dealing with Barbarians Inside the Gates, 45 Stan. L. Rev.857, 862 n. 17,(1993).
[36] Palumbo v. Deposit Bank, 758 F.2d 113(3d Cir.1985); Levin v. Metro-Goldwyn-Mayer,Inc. , 264 F.Supp.797 (S.D.N.Y.1967).
[37] Bebchuk & Kahan, A Framework for Analyzing Legal Policy Towards Proxy Contests, 78 Cal. L. Rev. 1071, (1990).
[38] Securities and Exchange Commission v. May, 229 F. 2d 123, 124(2d Cir. 1956).
[39] 中國證監會《上市公司章程指引》第44條（三）項規定，當單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東書面請求時，公司應在兩個月內召開臨時股東大會，但在計算上述表決權數時將“投票代理權”排除在外，顯示對此種代理權行使的限制。
[40] Robert W. Hamilton, Corporations, West Publishing Co., 1133,(fifth edition, 1994).
[41] 王韜光、胡海峰：《企業兼并》，第2頁，上海，上海人民出版社，1995。
[42] Symposium, the Structure and Govern ance of Enterprise, 26 J. Fin. Econ,(1991).
[43] Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 162,(1991).
[44] 這種溢價甚至可以高達股票市價的100%，在1993年我國發生的寶安—延中收購風波中，寶安上海公司就曾于1993年9月30日下單掃盤（即無論價位多高，一概買入）。
[45] 參見崔之元：《美國二十九個州公司法修改的理論背景》，載《經濟研究》，1996（4）。
[46] Coffee, The Uncertain Case for Takeover Reform: An Essay on Stockholders, Stakeholders and Bust-ups, Wisc. L. Rev. 435,451,(1988).
[47] See Matin Lipton, Corporate Governance in the Age of Finance Corporatism, 136 U. Pa. L. Rev. 1, 18-20.
[48] Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 177—181,(1991).
[49] id, at 181-182.
[50] Romano, A Guide to Takeovers, Theory, Evidence and Regulation, 9 Yale J. on Reg. 145.
[51] Ickowitz & Genz, Lender Fraud? Courts Sift Through LBO Suits, Nat’l L. J.,Nov.30, 27 ,(1992).
[52] 在美國1997年的收購風潮中，就有一些會計專家、銀行家和投資分析家認為發盤者的出價已經“到了不正常的地步”，see Farrell and Melcher, The Lofty Price of Getting Hitched, Business Week, Dec.8,(1997).
[53] Richard Roll, The Hubris Hypothesis of Corporate Takeovers, 59 J. Business 197 ,(1986).
[54] Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 184-185,(1991).
[55] Richard Roll, The Hubris Hypothesis of Corporate Takeovers, 59 J. Business,144 ,(1986).
[56] Romano, A Guide to Takeovers, Theory, Evidence and Regulation, 9 Yale J. on Reg. 144,(1992).
[57] Coffee, Regulating the Market for Corporate Control , A Critical Assessment of the Tender Offer’s Role in Corporate Governance, 84 Colum. L. Rev. 1172 ,(1984).
[58] Carley, Battle tactics: Carl Icahn’s Strategies in His Quest for TWA are a Model for Raiders, Wall St. J., June 20, col. 6,(1985).
[59] Coffee, Regulating the Market for corporate Control , A Critical Assessment of the Tender Offer’s Role in Corporate Governance, 84 Colum. L. Rev. 1173,(1984).
[60] Romano, A Guide to Takeovers, Theory, Evidence and Regulation, 9 Yale j. on Reg. 143,(1992).
[61] Robert B.Reich, The next American Frontier, 140-172,(1983).
[62] 如各國公司重整制度和企業破產制度中對債權人會議的規定。
[63] Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law(1991), Harvard University Press, 175-177.
[64] 龔維敬：《企業兼并論》，第112—143頁，上海，復旦大學出版社，1996。
[65] Henry G. Manne, Mergers and the Market for Corporate control, 73 J. Pol. Econ. 110,(1965).
[66] Morck, Shleifer & Vishnt, Characteristics of Targets of Hostile and friendly Takeovers(1988), in Corporate Takeovers: Cases and Consequences 101(Alen J.Auerbach ed., 1988)。所謂“托賓的Q值”是指公司總市值與公司重置資本成本總額的比率，如果此比率大于1，意味著買一個企業比新建一個企業要貴，出現兼并的可能性較小；如果此比率小于1，則意味著買一個企業比新建一個企業要便宜，出現兼并的可能性較大。參見龔維敬：《企業兼并論》，第7頁，上海，復旦大學出版社，1996。
[67] 指上市公司的管理層運用杠桿原理，通過貸款融資收購自己所管理的公司。
[68] Romano, A Guide to Takeovers, Theory, Evidence and Regulation, 9 Yale j. on Reg. 125,(1992).
[69] Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 171-174,(1991).
[70] 與此項理論有關的公司資本結構問題，參見朱民、劉俐俐：《企業金融結構之謎——現代企業金融資本結構理論簡介》，載《現代經濟學前沿專題》（第一輯），北京，商務印書館，1989。
[71] 波斯納也認為支付股息、增加負債有利于股東，見[美]理查德．A．波斯納：《法律的經濟分析》（下），蔣兆康譯、林毅夫校，第529、537頁，北京，中國大百科全書出版社，1997。
[72] 參見劉文通：《公司兼并收購論》，第43頁，北京，北京大學出版社，1997。
[73] 參見：陳共等主編：《公司購并原理與案例》，第51-54頁，北京，中國人民大學出版社，1996；丁向陽、李從國等編著：《企業兼并—政策．理論．實務》，第10-14頁，北京，中國社會科學出版社，1996，；北京思源兼并與破產咨詢事務所編著：《中國企業兼并與破產手冊》，第10頁等，北京，經濟管理出版社，1993。
[74] Coffee, Regulating the Market for corporate Control , A Critical Assessment of the Tender Offer’s Role in Corporate Governance, 84 Colum. L. Rev. 1162 ,(1984).
[75] Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 163,(1991).
[76] Jensen, Eclipse of the Public Corporation, 67 Harv. Bus. Rev.No.5, 61,(Sept.-Oct.1989).
[77] see Allen, U. S. Corporate Governance in a Post-Managerial Age (speech on Oct.20, 1993), Robert W. Hamilton, Corporations, West Publishing Co., 1133,(fifth edition, 1994).
[78] 金融經濟學家在此方面作出了大量貢獻，參見Easterbrook,和Fischel在The Economic Structure of Corporate Law(1991)第7章“tender offer”附錄中所附的書目。
[79] 哥倫比亞大學教授Bernard Black不無幽默地說：“本杰明．富蘭克林1789年斷言，死亡和稅收是生活中最確定的兩件事，如果他活到今天，他會加上第三件確實無疑的事實，即股東從收購中獲益”。See B. Black, Shareholder Gain from Stakeholder and Restructuring Between 1981 and 1986: $162 billion is a lot of money, Journal of Applied Corporate Finance, Spring Issue, 5,(1988).
[80] 關于美國和德國控制企業合并的法律制度以及對我國相應立法的設想，參見王曉曄：《企業合并中的反壟斷問題》，北京，法律出版社，1996。
[81] 一個時期內，曾存在一種制定“聯邦公司法”的傾向，但受撤銷法規的現代趨勢和美國最高法院一系列判決的影響，此種傾向最終沒有成為現實。參見石少俠等編譯：《美國公司法概論》，第6頁，吉林，延邊大學出版社，1994。
[82] Robert W. Hamilton, Corporations, West Publishing Co., 1141,(fifth edition, 1994).
[83] 參見羅怡德：《美國聯邦證券交易法規對于“公開收購要約”（Tender Offer）相關規定之介紹及討論》，載《輔仁法學》第11期第152-153頁。該文對于《威廉姆斯法案》及SEC制定的有關規則有相當詳盡的介紹。
[84] 發盤者先用較高的出價收購目標公司51%以上的股份，待取得該公司控制權以后再以較低的出價 —— 通常是發盤者自身的股票、垃圾債券或它們的組合 ── 來取得目標公司剩余的股份。
[85] 從“周末之夜特別節目”(Saturday night special ) 到“熊之擁抱”(Bear hug )，從“白衣騎士”(White knight )到“灰衣騎士”(Gray knight )，積極參與收購攻防戰的投資銀行家和公司法業務律師事務所甚至發明了一整套本行業的專用詞匯。See Robert W. Hamilton, Corporations, West Publishing Co., 1142-1144,(fifth edition, 1994).
[86] Allen, U. S. Corporate Governance in a Post-Managerial Age (speech on Oct.20, 1993), Robert W. Hamilton, Corporations, West Publishing Co., 1165,(fifth edition, 1994).
[87] 參見崔之元：《美國二十九個州公司法修改的理論背景》，載《經濟研究》，1996（4）。有關立法大都包括以下內容：（1）公司董事得考慮各種非股東的利害關系人的利益，或者得考慮公司所采取的行動對非股東的利害關系人的影響，此處“非股東的利害關系人”包括公司員工、顧客、債權人、供應商及公司工廠所在地的社區；（2）公司董事得考慮國家及州的經濟狀況，以及考慮其他社區上及社會上的各種因素而為決策；（3）公司董事除可考慮公司及股東的短期利益外，亦得考慮公司及其股東的長期利益；（4）公司董事得考慮公司及其股東的最佳利益，而決定繼續維持公司的獨立性，拒絕被兼并；（5）公司董事得考慮其他任何相關的因素；（6）前述原則對公司經理同樣適用。參見劉連煜：《公司監控與公司社會責任》，第165-166頁，臺灣，五南圖書出版有限公司，1995。
[88] See Grundfest, Just Vote No: A Minimalist Strategy for Dealing with Barbarians Inside the Gates, 45 Stan. L. Rev. 858,(1993).
[89] 577 F. 2d 1256,(5 th .Cir. 1978).
[90] 457 U.S. 624, 102 S.Ct. 2629, 2641, 73 L. Ed. 2d 269(1982).
[91] 該法規定：公開收購要約必須在送交州政府備案及通知目標公司20日后才能生效；在等候生效的期間內，發盤者不得與目標公司股東有任何接觸，但目標公司管理層則可以與股東聯絡等。
[92] Supreme court of the United States, 1987. 481 U.S. 69, 107 S.Ct. 1637, 95 L. Ed. 2d 67.
[93] 本案第一審地區法院認為印第安那州商事公司法“完全違背美國國會在收購攻防戰中為投資者、管理層和發盤者維持一種均勢的目的和宗旨 (Edgar v. MITE Corp., 457 U.S. 624, 102 S. Ct. 2629, 73 L. Ed. 2d 269(1982))”; 第七巡回上訴法院Posner法官采納“芝加哥法與經濟學學派”的觀點，判決各州無權以立法形式來規制業已存在的州際公司控制權市場，不僅控制公開收購要約的各州立法違憲，甚至各州傳統公司法中某些無理限制和干涉公司控制權市場的條文也可能因此而無效 (Edgar v. MITE Corp., 794 F. 2d 250-264(C. A. 7 1986))。
[94] 該法§23-1-42-9條規定取得控制權的發盤者并不當然取得目標公司的投票權，它只能在目標公司股東以決議形式批準的限度之內享有投票權；§23-1-42-7則為發盤者規定了50日的收購延長期。
[95] 但少數法官(Justice White )認為印州的上述立法限制少數股東接受收購要約的權利、妨礙州際市場、禁止州際貿易，因而無效。Scalia法官則認為立法不違憲并不當然顯示它是有效率的。
[96] 這些立法進程往往是在易受攻擊的地方上大公司的壓力下完成的，自私的地方律師協會也在其中起了重要作用，see Romano, The Future of Hostile Takeovers: Legislation and Public Opinion, 57 U. Cin. L. Rev. 457,461-463,(1988).
[97] Grundfest, Just Vote No: A Minimalist Strategy for Dealing with Barbarians Inside the Gates, 45 Stan. L. Rev. 858,(1993).
[98] 參見羅怡德：《美國聯邦證券交易法規對于“公開收購要約”（Tender Offer）相關規定之介紹及討論》，載《輔仁法學》第11期，第200頁
[99] Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 165,(1991).
[100] Robert W. Hamilton, Corporations, West Publishing Co., 1141,(fifth edition, 1994).
[101] 有趣的是，公司的合同理論的支持者和反對者在此問題上雖然立場各異，但結論卻驚人的一致。反對公司的合同理論的學者指斥各州的反收購立法是公司的合同理論在收購領域的惡性運用，see Eisenberg , The Structure of Corporate Law, 89 Colum. L. Rev. 1499 (1989)，Brudney, Corporate Governance, Agency Costs, and the Rhetoric of Contract ,85 Colum. L. Rev., 1419 (1985)，Gordon, The Mandatory Structure of Corporate Law, 89 Colum. L. Rev. 1569 (1989)。公司的合同理論則辯白說收購情形是合同理論的特例，公司無權自由地決定反收購措施，公司法也不應縱容公司采取這些措施，see Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 167-171,(1991).[美]理查德 ．A．波斯納：《法律的經濟分析》（下），蔣兆康譯、林毅夫校，第538頁，北京，中國大百科全書出版社，1997。
[102] Langevoort, The Supreme Court and the Politics of Corporate Takeovers : A Comment on CTS. V. Dynamics Corp. of America, 101 Harv. L. Rev. 96, 107-108.
[103] 1988年2月2日特拉華州公司法第203條生效，使該州成為在Mite案以后第28個通過收購法案的州。鑒于特州大約是180,000家公司── 其中許多是全美性的大公司 ──的注冊成立地， 實際上全美最大的500家公司中有半數以上在該州注冊，因此特州公司法是美國最重要的公司法法源。
[104] 為了阻礙發盤者的收購企圖，特州公司法規定：特州公司可以安排董事的交錯任期，發行只有較少表決權的股份，規定需有發盤者以外的絕大多數股東同意才能通過合并協議，要求發盤者必須以“公平價格”進行收購，允許制造“毒丸”（poison pill）等。
[105] 如尋找“白衣騎士”合并，股份回買，從發盤者以外的任何第三方處買回股份，發起反收購，以違反反壟斷法為由對發盤者提起訴訟等等。
[106] 如規定管理層應回贖“毒丸”，避免財產鎖定（Lock-up），給競價發盤者創造公平機會等等。
[107] Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 165，166，206,(1991).
[108] 劉連煜：《公司監控與公司社會責任》，第177-178頁，臺灣，五南圖書出版有限公司，1995。
[109] 劉連煜，前引書，第175頁。
[110] 在英國通常稱為takeover bid，英國學者Weinberg將其定義為“經常被用來實現收購或兼并的一種方式。它以要約的形式來購買一個公司的所有股份�！眳⒁娊�、商文江：《我國公司收購的研究》，載中國證券監督管理委員會法律部編：《證券市場專家談》，北京，中國政法大學出版社，1994，第117頁。
[111] L.C.B.Gower, Gower’s Principle of Modern Company Law, Sweet & Maxwell Ltd., 703,(Fifth Edition, 1992).
[112] 城市法典得到了證券交易所、貿易部、英格蘭銀行和其他一些與證券業有關的專門機構的支持，他們通力合作，在遇到違反城市法典的情形時，共同支持委員會作出的制裁，“違法者”通常會被罰款，甚至有被證券交易所強行摘牌的危險，從而使該法典實際上具備強制力。Geoffrey Morse , Charlesworth & Morse Company Law, Sweet & Maxwell, 850, (14 Edition, 1991). 在上訴法院1987年的一項判決中，法官Donaldson M. R. 則指出，起訴收購與兼并委員會者需要證明該委員會對法典的解釋與“自然及普通的”詞義解釋相去甚遠。對于該委員會質權范圍內的事務，只有在出現完全不公正(totally inequitable)的情形時法院才可能進行干預。R. v. Panal on Take-overs and Mergers , ex parte Datafin Q.B. 815 (C.A.) [1987].
[113] 但在一些情況下，該法典也適用于私公司（private company），城市法典“介紹”第4段之a。
[114] 1981年公司法第198條。
[115] 參見城市委員會在Norton Opax plc [1989] J.D.L.148中的聲明。
[116] 參見《大量持股管理規則》規則。
[117] 參見城市法典，基本原則1. 就要約的實質，股東應當獲知作出有根據的判斷所需的全部事實，并必須具備足夠的時間來作出評估和決定。任何有關材料不應加以隱瞞。防止制造和維持虛假市場。參見城市法典規則1、4、6。
[118] 參見城市法典，規則1。
[119] 參見城市法典，規則3．1。
[120] 參見城市法典，基本原則7。
[121] 參見城市法典，基本原則8。
[122] 參見城市法典，基本原則7。董事會不得發行股份、授予期權或以出賣或其他方式處分實體資產(material assets), 參見城市法典基本原則21. 董事會甚至不得擅自向法院起訴，參見城市委員會之上訴委員會就BAT Industries plc [1990] J.B.L. 67 所作的聲明。
[123] 此項規定的目的在于防止內幕交易. 參見城市法典，基本原則4。
[124] 城市法典，規則9．1。
[125] 城市法典，規則19。
[126] 城市法典，規則20。
[127] 城市法典，規則23。規則24和25分別規定了要約文件和目標公司管理層的建議文件中應包含的財務和其他方面的資料。
[128] 城市法典，規則25。
[129] 城市法典，規則31．1。
[130] 城市法典，規則32．1。
[131] 鑒于指令并不同于法規，其目的不在于在共同體各國中建立一套整齊劃一的法律規范，而在于確立一個供各國立法時參考的共同目標，故指令本身并不直接具有法律上的約束力，但各國均有條約上的義務把指令內化為國內法。參見戚仁俊：《歐市企業購并（M&A）中股權公開收購之研究》，載《法令月刊》第43卷第3期。
[132] 歐洲經濟共同體公司法第13號指令草案第2條。
[133] 歐洲經濟共同體公司法第13號指令草案第7條1款。
[134] 歐洲經濟共同體公司法第13號指令草案第12條1款。
[135] 歐洲經濟共同體公司法第13號指令草案第4條。
[136] 歐洲經濟共同體公司法第13號指令草案第4條2款。
[137] 歐洲經濟共同體公司法第13號指令草案第 8條。
[138] 歐洲經濟共同體公司法第13號指令草案第14條1款。
[139] 歐洲經濟共同體公司法第13號指令草案第6條。
[140] 歐洲經濟共同體公司法第13號指令草案第8條。
[141] 參見王泰銓：《歐洲公司法導論》，載《臺大法學論叢》第25卷第1期。
[142] 王志誠：《日本企業并購法律規范之研究（上）》，載《法學評論》第57卷第9期。
[143] 日本證券交易法第27條1款后段。
[144] 日本證券交易法第27條之5。
[145] 日本證券交易法施行令第13條第2號。
[146] 日本證券交易法施行令第13條6號。
[147] 王志誠，《日本企業并購法律規范之研究（上）》，載《法學評論》第57卷第9期，第29頁。
[148] 日本新證券交易法第27條之2。
[149] 日本新證券交易法第27條之3。
[150] 日本新證券交易法第27條之6。
[151] 日本新證券交易法第27條之12。
[152] 日本新證券交易法第27條之13。
[153] Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 162,(1991).
[154] 純粹為保住自己的飯碗而采取反并購措施是違反“忠實義務”的行為，所以目標公司管理層往往以收購價過低、發盤者本身業績不佳、收購要約對股東或債權人不公平、不利于公司長遠目標的實現及違反反壟斷法等作為防御的理由。
[155] Robert W. Hamilton, Corporations, West Publishing Co., 1142,(fifth edition, 1994).
[156] 此時即需要法律的“裁判解釋”，參見梁慧星：《民法解釋學》，第191-194頁，北京，中國政法大學出版社，1995。
[157] 商業判斷規則指，只要是董事會基于合理信息、善意和誠實所作出的合理決議，即便事后在公司立場上看來此項決議是不正確或有害的，也無須由董事負責。對此種決議，股東無權禁止、廢除或抨擊非難。而在法院方面將推斷系爭案件符合下列要件：（1）涉及商業決策的爭議；（2）董事對有關交易沒有個人利害關系；（3）董事已履行其忠實義務；（4）沒有濫用裁判權的情況。除非原告能提出反證證明上述推定不正確，否則有關交易的合法性將被維持，法院并將尊重公司管理層的決定，不另作事后審查。但大多數商業判斷規則的使用都是有條件的，如果董事決議是為其自身交易而作并引起“難以解決的利益沖突”，那么該決議即不受上述原則的保護。See Arsht , The Business Judgment Rule Revisited , 8 Hofstra L. Rev. 93,114-130；張開平：《英美公司董事法律制度研究》，第189-192、295頁，北京，法律出版社，1998；石少俠等編譯：《美國公司法概論》，第244-251頁，吉林，延邊大學出版社，1994；Aronson v. Lewis, Del. Supr., 473 A.2d 805, 812,(1984)。
[158] 646 F.2d 271(7th Cir. 1981),cert. denied, 454 U.S.1092, 102 S. Ct. 658, 70 L. Ed. 2d 631,(1981)
[159] 石少俠等編譯：《美國公司法概論》，第4 -5頁，吉林，延邊大學出版社，1994。
[160] Robert W. Hamilton, Corporations, West Publishing Co., 1205,(fifth edition, 1994).
[161] Unocal v. Mesa Petroleum Co., 493 A.2d 946(Del. 1985)
[162] 毒藥丸“是一種對雙重股票收購進行矯正的方法，它迫使收購方以比第一輪更高的價格全部買下第二輪股票，從而極大地降低了購買人的預期收益”，理查德．A．波斯納：《法律的經濟分析》（下），蔣兆康譯、林毅夫校，第539頁，北京，中國大百科全書出版社，1997。
[163] 14d-10, 17 C.F.R. §240.14d-10(1989)
[164] 285 A.2d 430 (Del.Ch.1971), reversed, 285 A.2d 437(Del.1971)
[165] Aprahamian v. HBO & Co., 531 A.2d 1204(Del. Ch. 1987)
[166] Blasius Indus., Inc. v. Atlas Corp.,[166] 564 A.2d 651(Del. Ch. 1988)
[167] 公司董事的任期為1、2、3年不等，以使發盤者在收購目標公司以后仍不能順利掌握其控制權。
[168] Hubbard v. Hollywood Park Realty Enter., Inc., 17 Dwl. J. Corp. L. 238 (Del. Ch. 1991)
[169] Moran v. Household Int’l., Inc. Supreme Court of Delaware, 500 A.2d 1346, (1985).
[170] Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., 506 A.2d 173,(Del. 1985).
[171] 在Revlon之后的Ivanhoe Partners v. Newmont Mining Corp., 535 A.2d 1334,(Del.1987)案中，Newmont為抵抗敵意收購而尋求其大股東的支持，法院判決競價收購的情形并不存在，故不能適用Revlon的結果，Newmont的董事會仍受商業判斷規則的保護。
[172] 特州尚未在其公司法中加入要求公司管理層必須對利益相關者負責的條款。
[173] 同樣在Revlon以后的Mills Acquisition Co. v. Macmillan, Inc., 559 a. 2d 1261,1285,(Del. 1989)一案中，兩個發盤者競價發出要約，特州最高法院毫不猶豫地適用了Revlon原則。
[174] Paramount Communication Inc. v. Time Inc. 571 A.2d 1140,(Del. 1989).
[175] see Garfield, Paramount: The Mixed Merits of Mush, 17 Del. J. Corp. L. 33,(1992); Steinberg, Nightmare On Main Street: The Paramount Picture Horror Show, 16 Del. J. Corp. L 1,(1991) .
[176] 根據該協議，如果出現競價收購導致Paramount終止該項合并協議，則Viacon將獲得1億美元賠償加其它補償和鎖定的股票權，Paramount的董事并且不得主動尋求競價收購。
[177] QVC Network, Inc. v. Paramount communications, 635 A.2d 1245,(Del.Ch.1993)
[178] Paramount communications v. QVC Network, Inc., 637 A.2d 34,(Del.1994)
[179] Coffee, The Battle to Control Paramount is Over , But the Legal and Strategic Questions Raised by This Epic Corporate Struggle May Have Just Begun, National Law Journal , ,B5,(March 28, 1994).
[180] Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 163-165,(1991).
[181] 參見張舫：《英、美對目標公司反收購行為的規制》，載王保樹主編《商事法論集》（第二卷），北京，法律出版社，1997，第339頁。直到1994年，美國法律研究所在其發布的《公司治理原則》第6.01條“有可預見的阻止未征尋的(即潛在的，筆者注)公開要約收購效果的董事的行為”中仍明顯反映了特州從Unocal到Time的判例法的觀點，參見王保樹主編，前引書，第315頁。
[182] L.C.B.Gower, Gower’s Principle of Modern Company Law, Sweet & Maxwell Ltd.,713-718,(Fifth Edition, 1992).
[183] [1983]BCLC 244, C.A.
[184] [1986]BCLC 382.
[185] [1990]BCLC 560.
[186] [1991]B.C.C. 278.
[187] W.T.Grimm & Co., Grimm Mergerstat Review 87,(1992).
[188] Id. at 71.
[189] Id. at 70.
[190] Grundfest, Just Vote No: A Minimalist Strategy For Dealing With Barbarians Inside The Gates, 45 Stan. L. Rev. 857, 858-864.
[191] 造成金融市場重大變化的原因主要有：儲蓄信貸丑聞、垃圾債券中介商的破產、投資于垃圾債券的幾個銀行的崩潰、突然的經濟衰退、利率降低、幾項最大的杠桿收購面臨財政危機、對收購活動中內幕交易的刑事指控等等。see Robert W. Hamilton, Corporations, West Publishing Co., 1216-1217,(fifth edition, 1994).
[192] Grundfest, Just Vote No: A Minimalist Strategy For Dealing With Barbarians Inside The Gates, 45 Stan. L. Rev. 857, 858.
[193] 如Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 1-39,(1991).有關公司法的合同理論及其評述，參見拙文《公司法與合同自由》（收入本書）。
[194] David D. Haddock, Jonathan U. Macey, and Fred S. McChesney, Property Rights in Assets and Resistance to Tender Offers, 73 Va. L. Rev. 701,(1987).
[195] Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 167-171,(1991).
[196] 股份的轉讓自由是股份有限公司的本質屬性和股東權的重要內容，參見《日本商法典》第204條之一、我國臺灣公司法第163條1款、我國公司法第143條，英國大法官Green也曾在一個著名案例（Re Smith & Fawcet Ltd[1942] Ch 304）中指出：“股東的正常權利之一是自由地處置其財產，并向其選擇的任何人為轉讓”。
[197] 根據規定的價格和日期出售（規定數量的證券或其它商品）的權利，參見：J. H. Adam:《朗文英漢雙解商業英語辭典》，第655頁，上海，朗文、上海譯文出版社，1997。
[198] 如《日本商法典》第245條之二規定，在股東大會作出轉讓全部營業或營業的重要部分的決議之前，向公司以書面方式發出反對該項決議的通知的股東，若無關于自己擁有的股份的決議時，可向公司請求以應有的公正價格收買該項股份。
[199] 按規定的價格和日期購買一定數量的證券或商品的權利，參見：J. H. Adam:《朗文英漢雙解商業英語辭典》，第133頁。
[200] 關于管理層的信托義務，see Choper , Coffee & Morris, Cases and Materials on Corporations ,226-332,(3rd ed.,1989)； 羅怡德：《美國公司法中董事所負之“忠實義務”之研究》，載《輔仁法學》第9期。
[201] 關于公司董事及其他高級管理人員作為代理人的權利義務，參見何美歡：《香港代理法》（上冊），第389－475頁，北京，北京大學出版社，1996。
[202] 參見城市法典，基本原則7。
[203] 美國投資者責任研究中心(the Investor Responsibility Research Center )在1989年6月對1440家最大的公開公司（它們代表了所有在紐約證券交易所、美國證券交易所和美國全國證券交易商交易系統上市的公司資本總額的93%）的統計表明：43%的公司（616家）章程中包含“毒藥丸”條款，see Robert W. Hamilton, Corporations(fifth edition, 1994), West Publishing Co., at 1204；到1990年12月，超過1500家公司采取了“毒藥丸”策略，它們占《幸福》雜志500家最大公司中的56%、200家最大公司中的68%、《商業周刊》1000家最大公司的52%，see Lipton & Steinberger, Takeovers and Freezeouts,§6.03[4][a], at 6-5959,(1992).
[204] Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press.187-190,(1991).
[205] Easterbrook, Fischel, 前引書，at 171。而“管理層被動性”意指管理層除了建議股東拒絕接受要約以外，無權采取其它防御措施，see Easterbrook, Fischel, The Proper Rule of a Target’s Management in Responding to a Tender Offer(1981), Harv. L.Rev ,1201. (April 1981).
[206] Easterbrook, Fischel在1980年代初發表系列論文The Proper Role of a Target’s Management in Responding to a Tender Offer, Harv. L. Rev. (April 1981); Corporate Control Transaction, 91 The Yale Law Journal ; Auction and Sunk Costs in Tender Offers, 35 Stan. L. Rev. 1.(1982)，在美國法學界引起了對于公司收購立法取向的論戰，短短一、兩年中論文迭現，支持經濟分析的法學者有Bcbchuk, “The Case for Facilitating Competing Tender Offers : A Reply and Extension,” 35 Stan. L. Rev. 23,(1982); Carney, Shareholder Coordination Cost , Shark Repellent , and Takeout Mergers : The Case Against Fiduciary Duties , 1983 A.B.F. Research J (1983).; Gilson , A Structure Approach to Corporations , The Case Against Defensive Tactics in Tender Offers , 33 Stan. L. Rev.(1981); Gilson, The Case Against Repellent Amendments : Structure Limiting on the Enabling concept , 34 Stan. L. Rev. (1982); Gilson, Seeking competitive Bids Versus Pure Passivity in Tender Offer Defense , 35 Stan. L. Rev.(1982)。 反對者有Lipton, Takeover Bids in the Target’s Boardroom : An Update After One Year, 36 Bus. Law. J(1980); Lipton, Takeover Bids in the Target’s Boardroom: A Response to Professor Easterbrook and Fischel , 55 N.Y.U.L. Rev. (1980); Lowenstein, Pruning Deadwood in Hostile Takeovers: A Proposal for Legislation, 83 Colum. L. Rev. (1983)等等。
[207] L.C.B. Gower, Gower’s Principle of Modern Company Law, Sweet & Maxwell Ltd., 741,(Fifth Edition, 1992).在1993年我國寶安 ──延中事件發生后，中國證監會一方面宣布寶安違規（從而暫時禁止其買入延中股份，并且處以罰款、警告、退回短線交易利潤等處分），另一方面卻默認其繼續持有延中股份，表示出立法者的某種矛盾心理。參見高西慶、施婷婷：《上市公司收購中的若干法律問題》，載中國證券監督管理委員會法律部編：《證券市場專家談》，北京，中國政法大學出版社，1994，第110-111頁。
[208] Lucian Arye Bcbchuk, “The Case for Facilitating Competing Tender Offers ,” 95 Harv. L. Rev. 1028,(1982); Bcbchuk, “The Case for Facilitating Competing Tender Offers : A Reply and Extension,” 35 Stan. L. Rev. 23,(1982); Bebchuk, “The Case for Facilitating Competing Tender Offers : A Last(?) Reply,” 2J. L. Econ. & Org. 253,(1986).
[209] 即固定成本，指并不是隨產量的變化而變化的成本，而是不管是否生產出東西來都必須支付的成本。參見J. H. Adam:《朗文英漢雙解商業英語辭典》，第225頁。
[210] Jarrell, Gregg Z., James A. Brickley. And Jeffrey M. Netter, “The Market for Corporate Control : The Empirical Evidence Since 1980,” 2 J. Econ. Perspectives 49,(Winter 1988 ); Easterbrook, Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 194,(1991).
[211] 客觀而論，潛在發盤者激勵的減少必將導致股東溢價的最終降低，反之則未必成立。但無論如何，經驗研究的結論對說明問題是必不可少的。
[212] 上海證券交易所于1990年12月19日開始營業，深圳證券交易所于1991年7月3日開始營業，標志著我國證券交易市場的正式形成。
[213] 1993年9月—11月的“寶安—延中風波”、1993年10月—1994年4月的恒通受讓棱光國家股、1994年3月—4月的光大標購玉柴法人股、1994年3月—4月的“君安—萬科之爭”和1993年11月的“北海正大假收購蘇三山”為幾樁經常引用的案例。
[214] 在寶安收購延中當時，“延中公司管理層的的工作效果和企業的經營還有待提高。因而公司管理層的改換是改善延中公司經營狀況的必要工作�！眳⒁娡跻婷瘢骸稄摹皩氀语L波”看上市公司的收購問題》，載中國證券監督管理委員會法律部編：《證券市場專家談》，北京，中國政法大學出版社，1994，第133頁
[215] “98年天津大港入主后，98年中期凈資產收益率為0.5383%，天津大港力挽狂瀾，使當年的凈資產收益率達到10.51%。保住了配股資格”，見《證券時報》2000年8月14日網絡版。
[216] 值得注意的是，在我國對上市公司進行收購可以通過證券交易所的公開交易系統，亦可通過股票市場外的協議受讓方式和公開收購要約方式。
[217] 如滬市的“延中實業”、“申華實業”、“飛樂音響”、“愛使電子”、“興業房產”、“飛樂股份”、“東北華聯”、“愛建”，深市的“深發展A”、“深振業A”等。其共同的特點是小盤、股權分散、社會公眾股占股份總額的全部或絕大多數。
[218] 類似的規定有：依美國《威廉姆斯法案》，任何個人或團體取得任何已依1934年證券交易法第12條的規定向SEC登記的有價證券的發行人的股本證券超過5%時，應在超過之日起10日內，向SEC、發行人與有關證券交易所填報13D表格（1934年證券交易法第13（d））；之后，如果填報人發生任何重大變化（依Rule 13d-2(a)，任何持股超過5%的股東再取得或轉讓該種股份達1%以上，即為重大變化），則填報人必須依據變化的內容，立即作出修改(Rule 13d-2)。根據香港公司收購與合并守則，任何人或任何一組一致行動的人，如果在要約期內（直接或間接地）擁有或控制5%或以上任何一類有關證券，則該人或該等人（或通過其取得擁有權或控制權的其他人）就該公司該等證券進行的交易，必須在進行交易當天的下一個交易日上午9時或之前作出披露（規則22.3及其注釋）。
[219] 據筆者考察英美、歐陸及日本的有關法規，此類規定對發盤者收購步伐的控制為絕無僅有。
[220] 股票條例“并不限制經過充分披露以后進行收購的方式。任何法人都可以按照《條例》第48條所規定的方式，隨時發出全面收購要約，購入一家上市公司50%以上的股權。第48條對持有30%股份的股東施以強制性的全面收購義務，并不意味著所有的人都必須等到持有30%的股份時方可作出全面收購的行為�！备呶鲬c、施婷婷：《上市公司收購中的若干法律問題》，載中國證券監督管理委員會法律部編：《證券市場專家談》，北京，中國政法大學出版社，1994，第110頁。但是，全面收購固然可以有條件地選擇自愿或強制的方式，超過30%但不足50%的部分收購則顯而易見是不被股票條例所允許的。
[221] 在美國，收購要約的有效期不得低于20個工作日（SEC制定的14e-1(a)規則），英國規定不得少于21日（英國收購與兼并城市守則之規則31.1），我國香港地區從之（香港公司合并與收購守則第17條）。
[222] 美國《威廉姆斯法案》中規定，在收購中已同意出售持股的目標公司股東只能在公開收購要約開始后7日內或60日后撤回其所作之同意，但SEC在1986年修改14D-7規則，延長上述規定中的撤回期間。依現行14D-7規則，在公開收購中已同意售股的目標公司股東，可以在公開收購要約有效期內的任何時間撤回同意。參見羅怡德：《美國聯邦證券交易法規對于“公開收購要約”（Tender Offer）相關規定之介紹及討論》，載《輔仁法學》第11期。故股票條例的規定與美國現行規定相似，但需注意后者經過了一個歷史變化的過程。
[223] 英國1989年公司法第429條規定，如果收購者（發盤者）已經取得或約定取得目標公司股票或某一種類股票的名義價值(nominal value) 十分之九的股票，則它可以向有關的剩余股東發出通知，以收購后者手中所持的股票。第430條緊接著規定在發出上述通知以后，發盤者方有責任收購上述股票。第430A和430B條規定了剩余股東的強制出售權。
[224] 英國收購與兼并城市法典規則第35.1(a)規定：如果一項要約已被撤回或已告失效，則未經收購與兼并委員會同意，發盤者或曾與或正與發盤者協同行動的人士，均不得在以后12個月內(a)對目標公司發出另一項收購要約；(b)取得目標公司股份并由此導致強制收購義務產生；(c)取得目標公司股份并由此持有后者超過48%但不足50%的表決權。香港公司合并與收購守則第31.1(a)條也有類似規定。但上述規范均未界定“收購失敗”并對收購失敗者在全面收購以外的行為進行限制。
[225] 科斯：《社會成本問題》，載《財產權利與制度變遷----產權學派與新制度學派譯文集》，上海，上海三聯書店、上海人民出版社，1994，第20頁。
[226] 信息知悉權是證券市場投資者基本的和不可讓渡的權利，參見王保樹：《發行公司信息公開與投資者的保護》，載王保樹主編：《商事法論集》（第１卷），北京，法律出版社，1997。
[227] See Coffee, Regulating the Market for Corporate Control , 84 Colum. L. Rev.(1984)
[228] 其實，股票條例的主要起草者之一也已注意到公司收購的有益價值，并強調如果收購的成本大幅提高，則中小股東的長遠利益會受到影響，普遍存在于原國營企業的大鍋飯狀況就可能重新出現。參見高西慶、施婷婷：《上市公司收購中的若干法律問題》，載中國證券監督管理委員會法律部編：《證券市場專家談》，北京，中國政法大學出版社，1994，第108頁。
[229] 高西慶、施婷婷，上引文、書，第107-109頁
[230] 參照：香港公司收購與合并守則“定義”之6：控制權為持有或合共持有目標公司35%或以上的投票權；1992年4月4日深圳市人民政府頒布的《深圳市上市公司監管暫行辦法》第47條2款：控制權是指擁有一家上市公司25%以上的股份或投票權。
[231] 假設條件是，發盤者能在持有5%和（5+2或2的整數倍）%的目標公司發行在外的普通股的當日即能將書面報告及公告義務履行完畢。但在實踐中這樣的履行幾乎是不可能的。
[232] 中國證監會1993年6月12日《公開發行股票公司信息披露實施細則（試行）》第20條
[233] 有關股市行情的電視專門頻道和衛星傳送系統的推廣、報章和電臺股評的普及與股民對股市信息重視程度的飛速提高即為表現。
[234] 自從有了股份有限公司和證券市場，由于股權分散化的客觀原因和“搭便車”的主觀心態，懈怠(sluggish)與被動性(passivity) 乃是各國證券市場上投資者的通病。See Black, Shareholder Passivity Reexamined, 89 Mich. L. Rev. 520,(1990).
[235] 值得注意的是，1997年12月發布實施的《上海證券交易所股票上市規則》的附件“特別指引：第一號 上市公司協議轉讓股份當事人履行信息披露的操作指引”第一條規定“按照股份轉讓協議，受讓方或出讓方達到《股票條例》第47條的有關要求時，受讓方或出讓方應當向本所提交書面報告，該報告可以就免于履行《股票條例》第47條規定的多次轉讓、多次披露的義務陳述理由”，《深圳證券交易所股票上市規則》同。此項規定賦予《股票條例》操作以相當的彈性空間，但是只針對“以協議方式在特定當事人之間轉讓尚未流通股份”，且（1）證券交易所豁免法規義務的權限依據何在？（2）豁免的尺度與標準如何掌握？（3）報送材料時有關股份的發行人不予配合當如何處理？（4）“如果受讓方或其出資人在股份轉讓協議生效后成為上市公司第一大股東，應當出具上市公司所在地的地方證券管理部門的書面意見”，那么“地方證券管理部門”是否有義務出具該種意見，出具意見的依據何在，出具否定意見是否將產生何種影響？不無疑問。
[236] 戚仁俊：《歐市企業購并（M&A）中股權公開收購之研究》，載《法令月刊》第43卷第3期。
[237] 論者認為：持有一個上市公司30%股權的股東可能已取得了對該公司的實際控制，小股東因此被剝奪了對公司經營管理的權利，那么從公平的角度講，他至少享有將其股票以合理的價格賣給大股東的權利。參見高西慶、施婷婷：《上市公司收購中的若干法律問題》，載中國證券監督管理委員會法律部編：《證券市場專家談》，北京，中國政法大學出版社，1994，第111-112頁。
[238] 如累計投票制度、中小股東“用腳投票”的權利、征求投票委托權的權利及提起派生訴訟的權利等。
[239] Weinberger v. UOP, Inc.(Supreme Court of Delaware. 457 A.2d 701, (1983).
[240] 因此，香港公司收購及合并守則“一般原則”之7有關“行使控制權時應該信實，壓迫少數股東或無控制權股東的情況，無論如何不能接受”的規定，并不能成為其強制全面收購義務的基礎。并參見劉俊海：《股東權法律保護概論》，第276頁，北京，人民法院出版社，1995。
[241] 資料來自國際律師協會商法部證券發行和交易委員會編、郭鋒等譯：《證券管理與證券法》，北京，群眾出版社，1989。
[242] 歐洲共同體有關公開收購的公司法第13號指令草案第4條2項。
[243] 值得注意的是，1997年12月發布實施的《上海證券交易所股票上市規則》的附件“特別指引：第一號 上市公司協議轉讓股份當事人履行信息披露的操作指引”第一條規定“按照股份轉讓協議，受讓方累計持有一個上市公司的股份達到或超過該公司總股份的30%時，可向中國證監會申請豁免按照《股票條例》第48條的規定履行向其他股東的要約義務”。但此項規定法律地位可議、適用范圍狹窄，不足之處甚多。
[244] 指獨立律師和會計師的專業建議。
[245] 香港公司收購及合并守則“一般原則”之2.8、2.9，規則之2.1、4條。
[246] 香港公司收購及合并守則規則之4及其注釋。
[247] 歐洲共同體公司法第13號指令草案第8、14、19條。
[248] 參見官以德：《上市公司收購的法律問題研究》（中國人民大學法學院1997年博士學位論文），第31-33頁。
[249]《股份有限公司規范意見》第10條2款：“公司發起人應是在中華人民共和國境內設立的法人（不含私營企業、外商獨資企業）。但中外合資經營企業作發起人時不能超過發起人數的三分之一。自然人不得充當發起人。”
[250]《中華人民共和國公司法》第75、76條只規定了股份公司發起人的最低人數、住所和主要義務，未限定發起人須為法人或（進一步規定為）某種所有制性質的法人。
[251] 江平、方流芳主編：《新編公司法教程》，第170頁，北京，法律出版社，1994。
轉自明理法學論壇
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