本網已經全面完成《美國1933年證券法》和《美國1934年證券交易法》（中英文對照版本）的翻譯出版工作，由法律出版社正式出版。以下是該等圖書的譯者說明：
《美國1933年證券法》和《美國1934年證券交易法》是世界各國證券市場監管立法的典范，更為各國仿效和借鑒的對象，我國證券立法亦是如此。
《美國1933年證券法》（“《證券法》”），又稱證券真實法（Truth in Securities Law），共28條， 是第一部真實保護金融消費者的聯邦立法，也是美國第一部有效的公司融資監管法，包含了州藍天法的許多特色。《證券法》最引人注目的是確立了信息披露制度，并在附件A中詳細列舉了發行人必須披露的具體內容。此外，該法還要求，發行人提交注冊申報材料后，應等待20天使證券交易委員會有時間對注冊申報材料進行審查。如果發現注冊申報材料在重要事項方面披露不完整或不準確，證券交易委員會有權發布停止令，以暫停證券的公開發行；在注冊申報材料生效后，如果其中存在虛假陳述或重大遺漏，發行人的董事會、高級管理人員、會計師、承銷商除能證明已盡勤勉謹慎之責外，將要承擔相應的法律責任。
《證券法》的宗旨是保護證券投資者和維護公共利益，同時，還應考慮提高效率、促進競爭及資本形成。除了所規定的一些例外之外，該法要求向公眾發行的所有證券一般都要予以注冊。該法的核心是避開州法要求的對待發行證券進行實質性審查，選擇了公開、充分的信息披露制度，其背后的理論是：如果充分、公正地公開與市場出售的證券有關的所有情況，投資者就是受到了充分的保護，因為充分公開為投資者提供了評估其投資價值的充分機會，使其能自我保護。聯邦證券法的基本原則是：投資者有對適宜的投資進行評估的能力，不需要一些觀察家所想象的政府對證券銷售進行耗錢費時的實質性審查。因此，《證券法》沒有授權對發行證券的實質作出判斷，任何機關均無權來依據證券法引導資本流向最需要的產業。
注冊制得以體現到《證券法》并逐步在美國確立，首先應歸功于羅斯福總統所信奉的證券監管哲學——信息公開。公開原則要求在證券發行與交易中，發行人必須依法披露一切有關的信息資料，供投資者在投資決策時參考，不得含有虛假、誤導性陳述或重大遺漏。公開原則的出發點在于增強證券發行與交易的透明度，為投資者提供及時、充分、準確的信息，它不僅是投資者作出合理投資決策的必要基礎，而且是社會公眾和監管機構對發行人進行監管的重要手段。
羅斯福每次談到證券市場時，都要提及布蘭代斯的不朽名著——《別人的金錢》，并經常引用該書第五章的第一句“…公開是治療社會病和產業病的最佳藥方，正如陽光是最好的消毒劑、燈光是最有效的警察”。實際上，布蘭代斯的這句不朽名言是迄今為止對公開原則最精辟的表述。而羅斯福的證券法律改革方案，其核心就是證券發行的“完全公開”。他不止一次地強調“讓陽光普照”證券市場。在將湯普森起草的證券法草案提交國會討論時，羅斯福在就該草案發表的演說中再次強調公開的重要性：
“聯邦政府所采取的任何行動不可能、也不應該視為是對發行證券的批準，也不保證該證券能保持原有價值或獲得利潤。
“但是，聯邦政府卻應義不容辭地保證，任何州際證券發行都必須公開相關信息，不允許向投資大眾隱瞞任何重大事項。
“‘貨物出門概不退換、買主須自行當心’是眾所周知的古老規則，今天的證券法草案在此基礎上還要加上一條新的教義，那就是‘讓賣主也應該當心’。通過對賣主賦予實話實說的義務，來推動誠實證券交易、恢復公眾信心”。
羅斯福的這段講話，被認為是對政府與證券市場關系的最佳闡述。經過多年演變，公開原則已成為被世界各國證券立法共同奉為圭皋的“三公原則”的核心和靈魂。我國立法者將數度易稿的《中華人民共和國證券法》草案提交全國人大常委會討論時，其第十六條的含意與羅斯福上述講話極其相似，即“國務院證券監督管理機構對證券發行申請所作出的批準決定，不表明對發行人所發行證券的價值及其收益作出實質性判斷或者保證”。后由于參與討論者反對，認為這種規定易產生證券監督管理機構逃避責任的誤導而予以刪除，并改成可以為公眾所接受的第十九條：“股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引起的投資風險，由投資者自行負責。”
《證券法》頒布20多年后，蘭迪斯回憶道：“1933年《證券法》，保留了羅斯福總統1933年3月29日在國會發表演說時所強調的立法要義，即對發行人的要求僅限于其完全、真實地披露所發行證券的信息，任何機關無權對證券的投資質量說三道四。此外，我們還設計了一種“等待期”機制，在注冊申報材料生效前，如果發現信息披露中存在虛假陳述或披露不完整、全面，（監管）委員會有權發布停止令來暫停證券的發行。這種機制可謂是一種創舉，它不僅可以緩和承銷商施加給其銷售人員和其他交易商的壓力，而且還使金融界有機會了解與證券發行相關的基本信息，從而使購買大眾和獨立交易商能從某種程度上認知該等信息。”
依據《證券法》，注冊和公開披露的規定僅適用于公開發行證券的分銷，且投資者的保護范圍僅限于證券購買者，而不包括證券出售人。
《美國1934年證券交易法》（“《證券交易法》”）具有混合性質，共36條，所涉及的范圍非常廣泛。就對投資者的保護范圍而言，《證券交易法》比《證券法》廣泛得多，致力于證券市場和證券交易的各個方面。《證券交易法》對特定證券的發行人施加了登記和報告等披露要求；同時，該法還監管證券交易商和其他市場專業人員、全國性證券交易所、全國證券交易商協會等自律組織以及市政證券自營商和政府證券自營商。
《證券交易法》有關證券和發行人的登記和報告要求會觸發該法的其他報告和救濟條款。例如，對操縱行為、持有重要未公開信息時進行的不適當交易、內幕人員短線交易、委托代理權和收購要約等均有詳細規定。與《證券法》類似，《證券交易法》也有一個普通條款，禁止欺詐和對與證券購買或銷售有關的重要事實有重大錯誤陳述。《證券交易法》的保護范圍既包括證券購買人，又包括證券的出售人。
《證券交易法》還致力于證券市場的結構，包括對證券市場本身以及參與市場的中介機構的監管。該法要求對所有的全國性證券交易所及其會員交易商、自營商和經紀商進行注冊，依據證券交易委員會制定的有關證券交易所或自律組織的責任的規定，證券交易委員會是經紀自營商的發證機構并且有權禁止其不專業的行為，同時，也對發證的經紀商和自營商制定了最低的資本要求。各國金融市場不斷出現的重大丑聞顯示，“一仆不事二主”的古老專業誠信原則（fiduciary principle）在證券市場中具有無法替代的作用，是證券市場中介機構監管的首要原則。
美國證券交易委員會的準司法權，是美國證券法律實施和證券市場規范發展的有力保證。在簽署《證券交易法》時，帕克拉向羅斯福強調“一部法律的好壞，關鍵取決于由誰來實施”。就《證券交易法》草案，羅斯福總統在公開演講中多次強調，除非法案中“有牙齒”(teeth in it)，否則他不會滿意。根據該法設立的美國證券交易委員會，在“華爾街中安排了一個警察”，將監管的觸角延伸到證券市場的每一個細小環節。證券交易委員會72年的實踐證明，帕克拉的結論完全正確。
總之，美國聯邦證券法為達到其立法之目的，調用了一切可以調用的責任追究機制。違反聯邦證券法能夠引起刑事責任，違法行為還可以導致證券交易委員會的民事強制執行。而且，多年來的相關判例也顯示，違反證券法可導致證券交易委員會的行政訴訟，還可能導致證券交易所或全國性證券協會的紀律制裁。執行聯邦證券法并不僅限于政府或自律組織，私法救濟手段同樣發揮著巨大的作用。
鑒于上述兩部經典聯邦立法密不可分，我一并將其同時譯出，以發揮其最大效用。而且，為了保持對美國證券立法有更全面的了解、追蹤美國證券立法的最新動態，我還組織編寫了與被譽為“美國證券市場發展過程中又一里程碑”的立法——《2002年薩班斯-奧克斯利法》有關的力作《美國上市公司最新立法及內部控制實務》，該作品實用性強，對上市公司內部控制具有指引作用。以上三部作品，構成與美國證券立法有關的相對完整、獨立的體系。可喜的是，三部作品被法律出版社同時選中、同時出版。而且，《美國上市公司最新立法及內部控制實務》的出版得到LexisNexis出版公司中國公司（律商聯訊）的大力支持。
需要補充的是，上述三部作品基本都以中英文對照的方式出版，除適合廣大立法、研究、實務工作者外，對廣大英語研究者和法律、金融英語愛好者、專業翻譯人員，也具有一定的參考價值。
以上僅是本人多年研習英美公司、證券法及從事相關實務工作的初步成果，與英美基金法、離岸公司立法和實務、英國金融服務與市場法有關的作品（英漢對照版本）也在編寫之中，相關判例研究、國外經典教科書及高端學術專著的引進和撰寫，也已納入本人及本人領導下研究團隊（www.45959.cn和www.transipo.com）的工作計劃。在追求不斷完善、完美的過程中，能為我國的科研、教育和實務工作盡一份錦薄之力，是對本人及本人領導的團隊最大的期待，也是我們所付出努力的價值之所在。讀者若能就任何相關問題與我團隊（ tony@eastwestlaw.com）溝通，以文會友，無疑將對上述系列叢書未來的改進、再版非常有利。
除翻譯、校對者外，姚春生、白常福、黃健、Bess、盧惠菲、單波和張桂蓮等同志也為這些書的出版付出了很大努力。
本書出版承蒙王揚博士推薦、高如華編輯精心策劃并做了大量艱苦細致的工作，我在此表示由衷的感謝！
張路
2006年8月
于天津財經大學法學院
如需要上述相關圖書（《美國1933年證券法》（中英文對照版本）、《美國1934年證券交易法》（中英文對照版本）、《美國最新上市公司最新立法與內部控制實務》（中英文對照版本）），請聯系 book@elloi.com，或電話：13552473354 61769080。 |
